Toolmap / Документи / Частина 2

Документи · частина 2

Пакет угоди

Ви нова юридична команда. Угода вже пройшла майже всі погодження, лишилось підписати. У вас пʼять документів, контрагент, який поспішає, і одне питання: чи можна це підписувати?

  1. 1Ситуація
  2. 2Документи
  3. 3Карта пакета
  4. 4Як читати
  5. 5Матриця
  6. 6Переговори
  7. 7Редлайн
  8. 8Довідка
  9. 9Результат

Ситуація

Grasbahn GmbH з Вупперталя (Німеччина) постачає екстракт медичного канабісу. Yeşil Bulut Farma зі Стамбула (Туреччина) його купує. Договір розрахований на кілька років, товар іде морем з Гамбурга до Стамбула. Сьогодні 26 вересня 2026 року. Обидві компанії щойно найняли нових юристів, і це ви.

Команди працюють за одну зі сторін. Оберіть свою сторону: від цього залежать ваші документи і ваш контрагент.

Де ви в житті угоди

  1. 1IntakeБізнес приносить угоду: хто, що, скільки, куди.
  2. 2ReviewЮристи і комплаєнс перевіряють документи й контрагента.
  3. 3ApprovalУповноважені особи погоджують суму і умови.
  4. 4Execution · ви тутПідпис. Після нього виправляти значно дорожче.

Кожен документ окремо виглядає нормально. Ваше завдання перевірити, чи вони кажуть одне й те саме.

Документи

Документи англійською, як у реальній міжнародній угоді. Завантажте всі документи вашої сторони і прочитайте їх повністю, включно з примітками дрібним шрифтом.

Ті самі файли лежать у папці вашої команди на Google Drive.

Карта пакета

Спершу зрозумійте, як документи повʼязані. Що входить у договір, що лише згадується в ньому, а що взагалі лишається всередині однієї компанії.

договір: MSA + додатки + NDA за посиланням поза договором 1 · NDA обидві сторони 3 · MSA обидві сторони 2 · KYC · Sch. 3 готував постачальник 4 · Term Sheet · Sch. 2 комерційні команди 5 · DOA внутрішній, покупець п. 11
Рамка з блакитного пунктиру показує, що підписують сторони. Питання для вас: чи всі документи всередині рамки призначені для очей контрагента? Джерело: документи 1-5.

Шлях вантажу

Вупперталь Гамбург Амбарли Переробка ? виробництво завантаження море, ~14 днів митниця Стамбул ризик переходить? хто розмитнює? куди далі?
Пройдіть маршрут разом з вантажем. На кожній зупинці спитайте: хто зараз відповідає за товар, який дозвіл тут потрібен і що з цього написано в документах. Джерело: MSA п. 7, Term Sheet.

Як читати пакет

Тут не треба глибоко знати право. Треба уважно читати, рахувати і перевіряти те, чого немає в документах.

  1. 1КартаХто написав кожен документ, коли, для кого, і чи він обовʼязковий.
  2. 2МатрицяОдна умова, пʼять документів. Випишіть значення з номером пункту.
  3. 3Лінія часуУсі дати на одну лінію. Які дати залежать одна від одної?
  4. 4РозрахунокПорахуйте все, що не написано прямо: суми, строки, ліміти.
  5. 5ЗовніПеревірте право і терміни в джерелах, а не з памʼяті.

На що дивитися

Гроші й повноваження
  • Скільки коштує угода за рік і за весь строк? Де це написано, а де треба порахувати?
  • Хто погодив угоду, на який обсяг і на яку суму? Чи це та сама угода, яку підписують?
  • Чи однаково описано ліміт відповідальності в різних документах? Який документ переважає?
Дозволи і територія
  • Що саме дозволяє кожна ліцензія і кожен дозвіл? До якої дати?
  • Що договір дозволяє робити з товаром, і що з цього покриває дозвіл?
  • Яке право регулює медичний канабіс у Німеччині та в Туреччині сьогодні?
Дати й строки
  • Чи можна виконати перше замовлення вчасно за правилами самого договору?
  • Що станеться, якщо дозвіл однієї зі сторін закінчиться під час дії договору?
  • Чи збігаються строки NDA і MSA?
Логістика й ризик
  • Що означає FOB Hamburg: де переходить ризик, хто страхує, хто розмитнює?
  • Що буде, якщо вантаж затримають на митниці в Стамбулі? Хто за це відповідає за договором?
Конфіденційність і спори
  • Кому можна розкривати умови угоди за NDA, а кому за MSA?
  • Де і за яким правом вирішують спір за кожним документом?
Внутрішнє і зовнішнє
  • Які документи призначені тільки для своєї компанії? Чи не потрапили вони до контрагента?
  • Якщо комплаєнс щось рекомендував, чи це виконали до підпису?
  • На які документи посилаються, але їх немає у вашій папці?

Матриця угоди

Заповніть кожну клітинку текстом з документа і номером пункту, наприклад «600 kg / year (Term Sheet)». Порожня клітинка теж інформація: умови в документі немає. Рядок, де значення різні, це кандидат у ваш список питань.

Умова1 NDA2 KYC3 MSA4 Term Sheet5 DOA

Записи зберігаються лише в цьому браузері.

Лінія часу

Внесіть усі дати з усіх документів. Потім відсортуйте і подивіться, що стоїть поруч.

ДатаПодіяДокумент і пункт

Переговори з контрагентом

Контрагент знає договір, поспішає підписати і має власні інтереси. Він погоджується на зміну лише тоді, коли ви точно кажете, що не так і де це написано. Комунікація тут так само важлива, як і знайдена проблема.

Як говорити з контрагентом

Шаблон запиту

Документ і пункт:  MSA, п. __
Що не так:         ...
Чому це ризик:     ...
Що пропонуємо:     ...
Нове формулювання: "..."

Чат з контрагентом у ролі ШІ доступний на занятті за посиланням від викладача. Збережіть розмову: вона входить у результат.

Живий редлайн

Обидві команди однієї пари працюють в одній копії MSA у Google Docs. Кожна правка видна іншій стороні, а історія версій показує, хто, що і коли змінив. Договір це не фінальний файл, а процес.

  1. Увімкніть режим «Пропонування» (Suggesting). Прямих правок не робіть.
  2. Кожна пропозиція має коментар за шаблоном вище: пункт, ризик, пропозиція.
  3. Відповідайте на пропозиції іншої сторони: прийняти, відхилити або контрпропозиція.
  4. Назвіть версію після кожного кроку: «v1 постачальник», «v2 покупець».
  5. Оформлення важливе: однакові назви пунктів, короткі коментарі, без емоцій.

Звʼязок з першою частиною: правки, стилі й властивості файла теж частина документа.

Довідка

Джерела, які можуть знадобитися. Перевіряйте, чи норма чинна на дату угоди.

ДжерелоДля чого
Medizinal-Cannabisgesetz (MedCanG)Німецький закон про медичний канабіс: дозволи, імпорт, експорт.
BfArM: Medizinisches CannabisНімецький регулятор: хто видає дозволи і як.
Закон Туреччини № 2313Контроль наркотичних засобів у Туреччині (турецькою; допоможе перекладач).
ICC Academy: FCA or FOBЩо означає FOB, де переходить ризик.
Toolmap: Договір як даніПоля договору, похідні значення, від пункту до дати.
Toolmap: Документ, будова і збіркаСтруктура файла, правки, перевірка перед відправкою.

Словник

MSA
Master Supply Agreement: рамковий договір поставки. Загальні умови на весь строк; конкретні поставки йдуть окремими замовленнями.
Schedule
Додаток до договору. Якщо його включено в договір, він має таку саму силу.
Term Sheet
Підсумок комерційних домовленостей: ціна, обсяг, строки.
NDA
Угода про нерозголошення: що конфіденційне, кому і коли можна розкривати.
KYC
Know Your Customer: перевірка контрагента, його реєстрації, власників, ліцензій і санкцій.
DOA
Delegation of Authority: хто в компанії може погоджувати угоди і на яку суму.
PO
Purchase Order: окреме замовлення на конкретну поставку.
Incoterms, FOB
Стандартні правила ICC про те, хто платить за доставку і де переходить ризик. FOB: Free On Board, у порту відвантаження.
Liability cap
Максимальна сума відповідальності сторони за договором.
Force majeure
Обставини поза контролем сторони, які звільняють від відповідальності за невиконання.
Recital
Преамбула договору: чому і на якій підставі сторони укладають договір.
Entire agreement
Пункт про те, що договір замінює всі попередні домовленості.
Redline
Документ з видимими правками і коментарями сторін.

Що здати наприкінці

  1. Заповнену матрицю угоди і лінію часу.
  2. Список питань: документ і пункт, що не так, ризик, пропозиція правки. Найважливіше зверху.
  3. Редлайн MSA з названими версіями.
  4. Збережену розмову з контрагентом.
  5. Одне речення: підписуємо, підписуємо з умовами (якими) або не підписуємо.

Після заняття

  1. Чому жоден з пʼяти документів окремо не виглядає неправильним?
  2. На якому етапі угоди кожну проблему реально було б спіймати?
  3. Коли контрагент поступився, а коли ні? Що спрацювало?
  4. Якби ви дали ШІ всі пʼять файлів одразу, що б він знайшов сам, а що ні? Чому?